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Startups: A cronologia e tipos de investimentos

Startups: A cronologia e tipos de investimentos

As startups iniciam sua vida com uma ideia, a qual vai sendo aprimorada pelos fundadores de acordo com a demanda do mercado. Neste início o desenvolvimento é realizado com um custo baixo, geralmente com valores aportados pelos próprios idealizadores, mas também por amigos e familiares.

Ocorre que com a evolução da ideia, novos investimentos são necessários, desde o desenvolvimento do produto/serviço, até a sua validação e consolidação junto ao mercado. Cada etapa demandará um novo aporte, geralmente com valores maiores, exigindo assim meios mais sofisticados para englobar novos interesses de investidores.

Bootstrapping - o investimento inicial

O Bootstrapping, termo inglês que, apesar de dar nome a um acessório que auxiliava a calçar botas, é utilizado para a prática de empreendedores que com os próprios recursos desenvolvem seu produto/serviço, e tem como premissa os custos reduzidos e o aproveitamento das competências dos fundadores ao máximo.

No início a prática é muito propícia, pois quanto mais tempo a startup assim se manter, por mais tempo os fundadores não precisarão abrir mão de participação na sociedade ou contrair empréstimos. Porém, ela não deve se manter por muito tempo.

Mesmo que ela seja utilizada nas demais fases da vida da startup, os momentos de validação e lançamento no mercado, por exemplo, demandarão grandes valores, não sendo o bootstrapping suficiente para alcançar os objetivos propostos.

Os problemas jurídicos que envolvem este formato ocorrem principalmente quando, entre os fundadores, há alguém que investiu ou participou mais que os demais, o que incorrerá em participação social diferenciada. A solução de tais conflitos pode surgir da redação de um acordo de quotistas que predefinirá os contornos para possíveis conflitos, assim como contratos/estatutos sociais bem redigidos.

Investimentos Externos

Os primeiros investidores externos são pessoas próximas aos fundadores, ou senão os chamados investidores-anjo e fundos sementes. Pela menor qualidade dos investidores nesse momento e pelo alto risco, o aporte costuma ser realizado por meio de contratos de mútuo conversíveis em participação ou opção de compra.

Como funciona o contrato de mútuo para investimento em startup

Assim como o mútuo comum, o investidor(mutuante) empresta uma quantia em dinheiro que deverá se paga pela startup ou pelo fundador (mutuário), acrescida de juros em um determinado prazo. Ou então, se optará pela conversão da dívida em participação societária, geralmente condicionada ao vencimento do mútuo ou pela ocorrência de um fato predeterminado em contrato.

Neste modelo, além do mútuo, o negócio pode ser realizado via emissão de uma debenture conversível (se a startup optar pelo tipo societário anônimo) ou uma nota promissória, porém o custo operacional acaba por não ser tão benéfico para as startups.[1]  

A vantagem da utilização deste meio, é que o investidor não assume a responsabilidade aos riscos inerentes a atividade, vindo a integrar o quadro social apenas em caso de sucesso da startup. Neste cenário o investidor deve sempre se atentar ao momento definido do valuation para a conversão do débito em participação societária.

 Tendo em vista que geralmente se opta pela conversão na ocasião de uma nova rodada de investimentos, e que neste ato haverá a valorização do empreendimento, tem-se que o valor antes investido será traduzido à uma participação menor do capital social, portanto, diluindo a participação do investidor em relação ao que ele teria caso optasse pela conversão em momento anterior ao novo aporte. O que também pode ser evitado pela estipulação prévia de bônus para amenizar sua diluição.

Com a necessidade de valores vultuosos, surgirão os fundos de Venture Capital ou Private Equity, que alocarão seus recursos nos empreendimentos mais estruturados e que demonstrarem potencial de crescimento.

Fundos de Venture Capital e Private Equity

Tais modelos tem como princípio um gestor de fundo ativo, o qual identificará as startups que tem os atributos necessários a obtenção do investimento, negociará a transação e além disso interferirá na gestão. Tal característica os diferencia dos modelos tradicionais de investimento, formados pela simples aquisição e retenção de papéis.

Além disso, também se preocupam com as alternativas de desinvestimento logo no momento do aporte, contemplando de pronto os termos e condições de saída. Buscando na maioria das vezes sociedades anônimas de capital fechado para encaminha-las à abertura.

Qual é a diferença entre o fundo de venture e private equity?

A diferença entre tais modelos basicamente se dá pelo momento em que ele ocorre. Os fundos de Venture Capital se especializam em startups na fase posterior aos investidores iniciais, ou seja, momento em que o produto/serviço já esteja com o protótipo pronto ou quase pronto para lançamento no mercado. Diferentemente dos fundos de Private Equity que atuarão em estruturas mais sólidas e que apresentam maior segurança jurídica.

Habitualmente os investimentos realizados por estes fundos iniciam-se com um acordo de confidencialidade, onde as partes, preocupadas com a disponibilidade de informações sigilosas, obrigam os envolvidos a não divulgarem ou a não as utilizarem por um determinado período.

O que é  Term Sheet?

Segue-se então ao Term Sheet, o qual se traduz num pré-contrato onde serão estipulados entendimentos acerca do negócio que será realizado, e onde estarão registrados os termos básicos da operação, para então passarem à auditoria. [2]

Neste momento os investidores analisarão documentos apresentados pela startup, esclarecerão eventuais dúvidas ou problemas que possam surgir e começarão a negociar e preparar os documentos definitivos.

Com o retorno de uma auditoria positiva, e resguardada a segurança dos investidores, as partes se reunirão para assinatura e formalização do contrato de compra e venda de ações ou contrato de investimentos, onde constarão os termos gerais, como, por exemplo, garantias e condições suspensivas. Além disso, será formalizado o acordo de acionistas que regulará os direitos políticos do investidor e do fundador.

Por fim, para que se produzam os efeitos estipulados passa-se ao fechamento da operação, que ocorrerá com o devido pagamento do valor a ser aportado e a tradição das ações pela empresa investida.

Esta última etapa tornará possível que a startup atinja patamares que antes inalcançáveis, ficando claro a importância de cada investidor no exato momento em que ele atua. Desde os iniciais que tornarão viável o desenvolvimento do serviço ou produto, assim como dos fundos, que surgirão para potencializar a apresentação ao mercado assim como a consolidação.

 


[1] Feigelson, B.; Nybo, E.F.; Fonseca, C. F. Direito das Startups. São Paulo: Saraiva Educação. 2018. P. 129.

[2] Lobo, Carlos Alexandre; Potenza, Guilherme Peres. Finanças Corporativas: Aspectos Jurídicos e Estratégicos. (coord.)Sérgio Botrel e Henrique Barbosa. São Paulo: Editora Atlas. 2016. P. 281.

Comunidade Legal Hub
Bruno Prazeres
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Advogado atuante no Direito Societário no Marilac Advocacia. Professor Universitário na FACEL. Mestrando em Direito pela Universidade de Coimbra. Cursando LL.M em Direito Societário pelo INSPER.

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