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O que é acqui-hiring? Parte I

O que é acqui-hiring? Parte I

No começo deste mês de janeiro, a imprensa voltada a negócios apresentou a notícia de que o Nubank realizou a primeira aquisição de sua história: a startup Plataformatec. Esse processo de M&A teve o intuito de contratar, indiretamente, seus talentos. A esse movimento, que já vem sendo observado há alguns anos em ecossistemas de inovação mais maduros – como demonstrou o The New York Times em reportagem de 2011 –, foi atribuído o nome de acqui-hiring, ou seja, contratação por meio de aquisição.

Tal notícia envolvendo o Nubank trouxe essa expressão para o grande público e, justamente pelo interesse gerado, é certamente válido trazer algumas considerações sobre o fenômeno, tanto para agregar informações e ponderações sobre tema como para conferir a clara dimensão de sua complexidade. Para tanto, é preciso trazer algumas distinções sobre a finalidade dessa operação, o que pode ser visto adiante.

Numa aquisição típica, o principal objetivo é o de obter a titularidade da propriedade dos ativos da companhia-alvo, tanto tangíveis (como imóveis e equipamentos) como intangíveis (propriedade intelectual, clientela e goodwill). Por outro lado, numa transação que envolve acqui-hiring, não se busca a obtenção de tais ativos, uma vez que a motivação primária é a captação de alguns ou até mesmo todos os talentos reunidos pela startup-alvo. Para esclarecer: não há necessariamente interesse no produto ou serviço por ela desenvolvido, via de regra por meio de código-fonte de software.

Com essas premissas em mente, deve-se também contextualizar o momento das empresas em que essas operações tendem a se realizar. Segundo estatísticas recentes coletadas nos Estados Unidos e apontadas pela plataforma jurídica Cooley Go, movimentos de ­acqui-hiring se concentram em empresas que não captaram mais de US$ 5 milhões com investidores externos e que, segundo entrevistas, também teria dificuldades em garantir funding para a continuidade de sua operação. A venda da empresa, independentemente de seu arranjo contratual, passa a se tornar uma solução mais interessante (e por que não mais honrosa?) do que sua liquidação, portanto.

Assim sendo, no que diz respeito à forma de remuneração empregada, essas transações podem envolver o pagamento em dinheiro, participação societária da companhia adquirente ou modelos híbridos, que contem com ambos. Sua estruturação, contudo, pode trazer variados níveis de complexidade, dado que o modelo contratual dependerá de cada deal a ser realizado. É possível, por exemplo, que seja adquirida a totalidade das quotas ou ações da empresa-alvo, que sejam rescindidos os contratos de trabalho dos funcionários-alvo e então liquidada a startup em que trabalhavam, entre tantos outros modelos, que serão oportunamente analisados em outras colunas.

A esse respeito, será preciso refletir exaustivamente acerca da estrutura de remuneração e a que título ela deve se dar (se por meio de pro labore, pagamento de preço da participação societária adquirida, bonificações etc). O simples fato de ser necessário analisar essa vertente do negócio acaba por tornar a consultoria tributária e trabalhista essencial no momento em que se desenha a transação, evitando perdas financeiras e garantindo boas práticas de tributação.

Em relação ao preço de compra geralmente previsto para tais transações, nota-se grande variedade, podendo ser majoritariamente composto pelos pacotes de remuneração de funcionários (sejam eles antigos sócios da startup-alvo ou funcionários-chave) que passarão a integrar os quadros da empresa compradora. Quanto à precificação do negócio, os compradores podem estipulá-la com base em headcount efetivamente contratado, o que pode trazer um plexo de questionamentos de investidores que eventualmente tenham aportado recursos na startup.

Nesse sentido, é preciso levar em consideração que, em startups que já receberam investimentos de venture capital – cujos fundos possuem expectativas de retornos substanciais –, seus investidores podem não enxergar a transação de acqui-hiring como a mais visada, ainda que seja mais interessante financeiramente do que não receber nada, na dura hipótese de a empresa não indicar métricas consideráveis de desempenho ou crescimento significativo.

Naturalmente, existem questões importantes a serem negociadas em negócios dessa natureza, tendo em vista que o tipo contratual utilizado necessariamente traz impactos de diversas ordens, além de eventuais contingências geradas ao longo do histórico da companhia-alvo e que podem se traduzir em dores de cabeça para os compradores no futuro. Obviamente, nasce aí a urgência de se estabelecer limitações de responsabilidade aos compradores, por meio de análise em processo de due diligence, como deve ser realizada em toda operação embasada de M&A.

Por fim, ao se tratar da inserção de pessoas na cultura empresarial dos compradores, é preciso haver alinhamento nesse sentido por parte das equipes de recursos humanos. Isso porque tais profissionais não entrarão na nova empresa por canais convencionais de contratação e, muitas vezes, estarão sujeitos a condições de remuneração mais favoráveis do que os demais colaboradores. Conforme se observa na reportagem com The New York Times mencionada no início do texto, muitas vezes operações que envolvem a entrada de uma equipe anteriormente alocada numa startup visam justamente garantir que a empresa compradora mantenha-se com (ou venha a desenvolver) cultura inovadora e, para alcançar tal finalidade, cuidados quanto à gestão de pessoas são imprescindíveis.

Como apontado pelo Estadão em relação ao exemplo que abriu esta coluna, a Plataformatec já prestava consultoria à Nubank anteriormente ao acqui-hiring, o que pode ter significado na avaliação dos compradores que a interação entre as equipes era positiva e o valor gerado pela transação ao Nubank seria abundante.

Nas próximas colunas, aprofundarei as nuances do fenômeno do acqui-hiring a partir de um estudo realizado por John F. Coyle e Gregg D Polsky, professores da University of North Carolina at Chapel Hill, e publicado na Duke Law Journal em novembro de 2013 (o que comprova que esse assunto não é exatamente uma novidade mundo afora, apesar de verve gerada no Brasil nas últimas semanas). A partir dele, será possível vislumbrar arranjos contratuais que aloquem de forma mais eficiente os interesses numa operação desse tipo.

Até lá!

Comunidade Legal Hub
Paulo Kroeff Baggio Silva
Paulo Kroeff Baggio Silva Seguir

Advogado graduado pela UFPR e pós-graduado em Direito Societário pela FGV/SP e pela UNICURITIBA. Suas experiências profissionais incluem operações de M&A envolvendo companhias-alvo no Sul do Brasil e desenvolvimento de modelos de negócio de startups.

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