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O que é acqui-hiring? Parte 2

O que é acqui-hiring? Parte 2

Na última coluna, comecei a abordar o fenômeno do acqui-hiring, que consiste na contratação de talentos por meio da aquisição de outras empresas. Embora esse termo tenha ficado em voga nos últimos meses em razão de operações desse tipo no Brasil, sobretudo com o deal envolvendo a aquisição da Plataformatec pela Nubank, ele não é exatamente uma novidade.

Como já mencionado, há registros na imprensa especializada desde o início da década de 2010 e um dos principais estudos sobre esse tema foi publicado em novembro de 2013. Tal estudo foi escrito pelos professores John F. Coyle e Gregg D. Polsky, ambos da Faculdade de Direito da University of Carolina at Chapel Hill, e discute uma série de características dessa modalidade de operação e analisa possíveis causas e incentivos, os quais analiso resumidamente na coluna de hoje.

Primeiramente, é preciso frisar que o estudo se vale da experiência do Vale do Silício em M&A’s de empresas de tecnologia, o que, naturalmente, destoa em alguma medida da realidade enfrentada por empreendedores e investidores no Brasil atualmente. A partir desse recorte, os autores notam que não há um fator único que leve compradores e engenheiros de software a adotar essa estrutura de transação, mas sim de um plexo de causas, que não são necessariamente jurídicas, que abrangem preocupações reputacionais, auto-imagem e o desejo de evitar repercussões sociais.

É nesse contexto que se observa mais claramente a forma pela qual vieses cognitivos, levam empreendedores a subestimar os custos em que incorrem ao entrarem em transações desse tipo. O que isso quer dizer? Ora, que não são apenas os fatores econômicos que orientarão a conduta de empreendedores cujas startups são adquiridas por meio de acqui-hiring.

Por esse lado, não é difícil de imaginar o porquê de empreendedores adotarem uma postura mais amigável em relação a investidores, uma vez que tende a ser maior o prestígio recebido ao se comunicar ao mercado a “venda” de uma startup e não a própria demissão de uma empresa para se trabalhar em outra.

Com isso em vista, é de se perguntar, então, por que diversos empreendedores aceitam vender suas startups por meio desse expediente ao invés de, simplesmente, reunirem o corpo profissional de suas empresas e o realocarem para outra organização? Uma possível resposta a essa indagação é o grande objetivo deste texto e, sem nenhum suspense, é trazida por Coyle e Polsky.

Os autores apontam para a necessidade de se analisar as contratações por meio de acqui-hiring sob uma ótica não formal, que almeja sobretudo evitar conflitos, focando, para tanto, em três tipos de sanções informais potencialmente utilizadas pelos compradores no caso de empreendedores (enquanto detentores do talento e know-how) promoverem uma fuga em massa da empresa adquirida.

1. Recusa do investidor a negociar futuramente

A primeira dessas sanções informais diz respeito à possibilidade de o investidor se recusar a realizar negócios com os empreendedores que traíram sua confiança. Isso ocorre pois, não raro, os empreendedores que tiveram sua startup comprada mediante acqui-hiring costumam deixar a empresa compradora após o período de vesting, ou seja, no momento em que podem liquidar suas participações societárias e embolsar seus ganhos.

Além disso, após deixarem a empresa, é comum que iniciem novos empreendimentos, para o qual invariavelmente buscarão recursos no mercado. Assim, o êxito nessa captação de investimento estará, da perspectiva da teoria dos jogos, vinculado ao relacionamento passado com a comunidade de investidores.

Dessa forma, a melhor estratégia ao empreendedor pode não ser aquela que busque maximizar seus ganhos logo de início, de modo que a estrutura de um negócio de acqui-hiring pode servir de incentivo eficaz para o alinhamento do comportamento do empreendedor ao interesse dos investidores, que também ganham com a aplicação prática dos conhecimentos dos empreendedores contratados indiretamente pela operação.

2. Lealdade

Em segundo lugar, Coyle e Polsky indicam o senso de lealdade dos empreendedores aos investidores como possível forma de constrição da vontade daqueles de agir oportunisticamente. Embora para advogados essa opção possa parecer ingênua, ela acaba por demonstrar certo grau de eficácia pelo fato de, em várias ocasiões, os investidores representarem mais do que uma mera fonte de capital.

Como é de conhecimento de profissionais que transitam nos ecossistemas de inovação, investidores, independentemente do estágio de desenvolvimento da investida em que alocam recursos, tendem a atuar como fonte de contatos no mercado e como conselheiros em determinados campos de expertise – aquilo que se convencionou chamar de smart money.

Muito em função dessas relações, é comum que empreendedores prefiram reduzir seus potenciais ganhos com uma fuga em massa para outras empresas do que queimar pontes com personagens tão importantes dentro do mercado de startups.

3. Sanções sociais

A terceira forma de sanção informal que limita a maximização de retornos para os empreendedores numa operação de acqui-hiring consiste na ameaça de punições de ordem social aos infratores. Talvez essa modalidade prevaleça mais em transações de investimento-anjo, que correspondem ao tipo de investidor que enfrenta mais dificuldade ao impor reprimendas mais vigorosas a condutas oportunistas dos empreendedores.

Para ilustrar isso, valendo-se de dados trazidos por Andrew Wong, em sua obra Angel Finance: The Other Venture Capital, Coyle e Polsky recordam que investidores-anjo tendem a investir em pessoas e negócios que são geograficamente próximos de onde moram, o que os leva a monitorar de perto seus investimentos e também a impor sanções de ordem social a empreendedores que enxergam como oportunistas.

Em ecossistemas mais desenvolvidos, como o Vale do Silício, essa forma de punição pode ser irrelevante. Contudo, quando se leva em consideração comunidades menores e mais coesas, em que as interações sociais cotidianas possuem um peso maior na forma de conduzir negócios, é possível que empreendedores se sintam desencorajados a agir em detrimento das expectativas de um investidor que, por meio de acqui-hiring, alocou recursos e expectativas em determinada equipe profissional.

Conclusões

Como se vê, portanto, a análise e o emprego de fenômenos contratuais como o acqui-hiring não podem depender apenas da ótica dos advogados que os redigem, pois se inserem num panorama mais amplo do mundo empresarial, que leva em consideração diversos fatores estratégicos na hora de fechar negócios dessa natureza.

Ainda que a presença de profissionais do mundo jurídico seja indispensável, serão fatores econômicos, comportamentais e sociais que definirão o agir de empreendedores e investidores quando deparados com a possibilidade de adquirir equipes técnicas altamente qualificadas por meio de aquisições ou por contratações individuais.

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Paulo Kroeff Baggio Silva
Paulo Kroeff Baggio Silva Seguir

Advogado graduado pela UFPR e pós-graduado em Direito Societário pela FGV/SP e pela UNICURITIBA. Suas experiências profissionais incluem operações de M&A envolvendo companhias-alvo no Sul do Brasil e desenvolvimento de modelos de negócio de startups.

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