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A importância e os riscos da Governança Corporativa em Startups

A importância e os riscos da Governança Corporativa em Startups

A Governança Corporativa, certamente mais presente no mundo do mercado de capitais, foi aos poucos se expandindo às empresas de núcleos familiares, e então com o “boom” das startups, às sociedades compostas por amigos inovadores que buscam investimentos, ambiente este, que nesta perspectiva não tão explorado quanto os demais.

Qual é o Objetivo da Governança Corporativa?

Nos termos do Código das Melhores Práticas publicado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) em 2016, a Governança Corporativa tem como objetivo “converter princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum”[1].

O Código em realidade tenta passar às organizações princípios que, se respeitados, transmitirão aos investidores a segurança jurídica em torno da sua gestão, o que poderá ser traduzido em longevidade e facilidade na atração de investimentos.

Ao olharmos as quatro páginas do índice do Código de Melhores Práticas notamos que se trata detalhadamente de premissas e princípios básicos até as demais questões envolvendo a estrutura orgânica das grandes companhias.

Menciona-se aqui grandes companhias pois dificilmente veremos uma Startup em desenvolvimento com uma estrutura tão ramificada, composta por conselho fiscal ou de administração e tantas diretorias, por exemplo. Ficando a questão, então, de como o Código serviria quando em confronto com o mundo das Startups.

A importância da Governança Corporativa

De início, para entender a importância que o mercado dá à governança corporativa, questionei um grande amigo, Giuliano Dedini, Diretor de Gestão da JMalucelli Investimentos, e tive como resposta a diferença entre os riscos de mercado e os riscos envolvendo a gestão. Nas palavras dele:

“Este conjunto de práticas mitiga riscos que o investidor não quer incorrer. Ao contrário dos de mercado, liquidez e crédito, os riscos de fraude, conflito de interesses e abuso de poder dos controladores, não são saudáveis para o mercado. Os investidores esperam que a administração atue de forma diligente e com interesses alinhados aos dos acionistas.”   

Podemos, então, concluir que a governança corporativa no mundo do mercado de capitais é algo já esperado pelos investidores, não sendo o risco pela sua ausência um atrativo ou merecedor de prêmios pelo investimento, como ocorre com os riscos de mercado.

Porém, ao olharmos para startups e suas estruturas, em fase embrionária ou já na prospecção do primeiro ou segundo round de investimentos, fica a questão de como esperar tanta segurança num ambiente geralmente inexperiente e longe de ter qualquer afinidade com uma gestão tão refinada.

Para isso, precisamos entender a vida de uma startup.

O Cenário das Startups

Seu nascimento partirá de uma ideia inovadora posta perante uma carência no mercado, a qual será desenvolvida, geralmente com os custos do próprio desenvolvedor ou dos seus investidores iniciais, os chamados “FFF”. Tal sigla se refere a Family, Friends or Fools, ou seja, investimentos realizados por pessoas próximas que apenas estarão contribuindo para a viabilidade do projeto, sem saber ao certo onde estão colocando seu dinheiro.[2]  

O cenário acima descrito já deixa clara a informalidade ao redor dos fundadores no início do projeto, momento pelo qual nem investidores estarão preocupados com a tal governança. Há também os chamados investidores-anjo, os quais além de injetarem dinheiro, se tornam mais presentes na vida da startup, compartilhando com os idealizadores a experiência e o know-how de mercado, incluindo aí questões relevantes relacionadas à gestão.

Após os primeiros investimentos e a validação do novo produto ou serviço no mercado, passa-se a sua apresentação e comercialização. Geralmente a viabilidade desta fase dependerá de grande investimento, momento pelo qual surgirão fundos de Venture Capital que demandarão uma certa segurança quanto a linha do tempo desta startup, como por exemplo o histórico contábil.

Como a Governança Corporativa pode existir em uma Startup

Novamente recorrendo ao meu amigo Giuliano, questionei também qual a exigência das “boas práticas” sobre uma startup nesta fase, neste caso obtive a seguinte resposta:

“No caso de empresas menores e startups, a governança não precisa ser onerosa. É possível implantar boas práticas, com Comitês dedicados a discussões de riscos e remuneração, por exemplo.

Procurar diversidade no corpo executivo, remuneração com base em resultados e equidade de direitos entre acionistas são práticas simples de serem implantadas e tem grande impacto.

No que tange transparência de informações, startups não precisam contratar uma grande auditoria no início de vida. Manter os registros bem documentados e organizados é mais importante nesta fase.”’

Nota-se, ao comparar as respostas, que a exigência de governança corporativa é outra. Grifo aqui, principalmente, a frase: “a governança não precisa ser onerosa”. E esse é o principal ponto quando a governança passa a adentrar à vida de uma startup.

As melhores práticas que devem seguir as grandes companhias e que influenciam o mercado são extremamente rigorosas, demandam muita transparência, relatórios detalhados e auditorias externas custosas, o que se não for amenizado no âmbito das startups poderá inviabilizar o negócio. Nestes termos a onerosidade não se limita aos custos da governança, mas também ao modo que ela poderia engessar o crescimento pelo excesso de burocracia.  

A dinamicidade em torno destes projetos no início necessita de uma grande liberdade, engessar um modelo desde o início pode acabar por inviabilizar os idealizadores que, neste momento, em 99% dos cases, encontram-se com muita gana, agindo por conta própria sem ter que se preocupar com burocracias, o que poderia afastar os esforços físicos e financeiros injetados no desenvolvimento e na sua validação junto ao mercado.

A governança corporativa, apesar de seus custos, deve sim ser implementada nas startups, porém, de maneira gradual e de acordo com a exigência dos investidores, sempre com o cuidado de não exagerar nos custos de instalação e manutenção ou na limitação da liberdade de seus fundadores. Deve, no entanto, a statup ter sempre a contabilidade em dia, para que investidores tenham a segurança de aportar grandes valores, assim como ter estabelecido tipo e acordos societários propícios à captação e eventuais alterações do corpo societário.

 


[1] https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=21138 (acesso em 22/10/2019 as 16:45)

[2] Feigelson, B.; Nybo, E.F.; Fonseca, C. F. Direito das startups. São Paulo: Saraiva Educação. 2018. P. 94.

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Bruno Prazeres
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Sócio do escritório Prazeres e Lange Advogados. Professor universitário. Mestrando em Direito pela Universidade de Coimbra. Cursando LL.M em Direito Societário pelo INSPER.

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